本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年7月18日（星期二）15:00在公司三楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
2.股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年6月29召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为：2023年7月18日9:15—15:00的任意时间。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
8.会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
1.上述提案已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月30日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
2.上述提案第1、2、3项需采用累积投票制进行逐项表决。本次应选非独立董事4人，独立董事3人，非职工代表监事2人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行选举。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，否则该议案投票无效，视为弃权。非独立董事、独立董事和非职工代表监事的表决分别进行逐项表决。
3.上述提案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)
（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件2）和有效持股凭证原件。
（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件2）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（详见附件2）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可以凭以上证件，采取信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。
6.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统投票时间为2023年7月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本单位）作为南宁八菱科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席南宁八菱科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
注：1.累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。
2.在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。
3.委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，须法定代表人签字，并加盖单位公章。
5.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.回购资金总额及资金来源：不超过人民币2,217万元（含），不低于人民币1,109万元（含），资金来源于公司自有资金；
4.回购数量及比例：在回购价格不超过6.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于341.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%；按回购资金下限测算，预计回购股份数量不低于170.56万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；
5.回购用途：用于员工持股计划或者股权激励，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项时，则存在本次回购方案无法按计划实施或根据相关情形变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
4.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象或认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月29日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心。
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
本次回购价格不超过人民币6.50元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不超过人民币2,217万元（含），且不低于人民币1,109万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购价格不超过6.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于341.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%；按回购资金下限测算，预计回购股份数量不低于170.56万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
1.本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限将予以顺延并及时披露，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
1.以截至目前公司总股本为基础，按回购金额上限2,217万元、回购价格上限6.50元/股进行测算，回购股份数量约为341.11万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股本结构变动情况如下：
2.以截至目前公司总股本为基础，按回购金额下限1,109万元、回购价格上限6.50元/股进行测算，回购股份数量约为170.56万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股本结构变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为116,065.32万元，归属于上市公司股东的净资产为78,066.76万元，货币资金余额为13,990.88万元，资产负债率为37.58%。假设此次回购资金2,217万元全部使用完毕，按公司2023年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.91%，占归属于上市公司股东净资产的2.84%。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为使用不超过2,217万元的股份回购金额对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展不会产生重大影响。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购股份不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司现任董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，亦无在回购期间增持或减持股份的计划。
公司第五期员工持股计划持有公司股份16,826,900股，占本公司总股比例5.94%。第五期员工持股计划锁定期已届满，且第一个归属期公司层面业绩考核指标已达成。根据第五期员工持股计划草案的规定，锁定期满后，员工持股计划管理委员会可根据市场情况择机出售员工持股计划所持的标的股票。公司于2023年4月29日披露了《关于第五期员工持股计划减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-018），第五期员工持股计划计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过6,730,760股，即不超过公司总股本比例的2.38%。截至本公告披露日，第五期员工持股计划减持计划尚未实施。除此之外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人目前暂无在未来六个月减持股份的计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本，届时，公司将按照相关法律法规的规定履行决策程序和信息披露义务并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据法律法规的规定，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
3.依据有关法律法规、监管部门的规定或市场情况调整具体实施方案（涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2.公司本次以自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展。
3.本次回购资金来源于公司自有资金，相对于公司资产规模较小，且目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购事项。
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项时，则存在本次回购方案无法按计划实施或根据相关情形变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
4.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象或认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）鉴于公司第六届监事会任期已经届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行监事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。非职工代表监事经监事会进行资格审核后，提请股东大会选举。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司于2023年6月29日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，现任监事会提名魏远海先生和黄进叶先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，简历详见附件。
本次监事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。以上候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。公司监事会监事任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。
上述监事候选人在最近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍需依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢!
1.魏远海，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。2001年8月加入本公司，负责公司技术方面工作，2014年3月至今担任本公司副总工程师，现兼任本公司监事会主席。
截至本公告日，魏远海先生直接持有公司股份105,900股，占公司总股本的0.04%；通过参与公司第五期员工持股计划间接持有公司股份715,000股，占公司总股本的0.25%。除公司第五期员工持股计划外，魏远海先生与公司其他持股5%以上股东，公司控股股东、实际控制人，以及公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非失信被执行人。
2.黄进叶，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长。2009年8月加入本公司，曾任本公司产品设计室主任，现任本公司产品设计室首席技术专家，同时兼任本公司监事会监事。
截至本公告日，黄进叶先生直接持有公司股份72,534股，占公司总股本的0.03%；通过参与公司第一期、第二期和第五期员工持股计划间接持有公司股份2,357,817股，占公司总股本的0.83%。除公司第五期员工持股计划外，黄进叶先生与公司其他持股5%以上股东，公司控股股东、实际控制人，以及公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非失信被执行人。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，公司不设由职工代表担任的董事。公司董事会董事任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司于2023年6月29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，同意提名顾瑜女士、杨经宇先生、刘汉桥先生、林永春女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李水兰女士、卢光伟先生和潘明章先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人分别进行了任职资格审查，认为上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了同意的独立意见。
因公司控股子公司原法定代表人、董事长兼总经理王安祥违反规定程序，擅自使用公司原二级控股子公司的资金违规对外担保并隐瞒公司，导致公司未能在2019年年度报告和2020年第一季季度报告中披露该关联交易和对外担保信息，致使公司董事长顾瑜女士于2021年受到中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚和深圳证券交易所公开谴责。公司已对违规事项进行整改，且顾瑜女士自公司成立以来一直担任公司高管和董事长，了解公司经营情况，在公司主营业务方面具有丰富的管理经验和独到的经营策略，对公司现阶段及未来一定时间内的稳定发展是不可或缺的，其虽受到前述处罚未满三年，但不影响公司日后的规范运作。
公司本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。根据相关法律法规规定，独立董事候选人任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票审议。
独立董事候选人李水兰女士、卢光伟先生已取得独立董事资格证书；潘明章先生暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。其中，李水兰女士为会计专业人士。
董事会候选人中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事候选人人数的比例未低于董事总数的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。
为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍需依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。公司董事会对第六届董事会各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
1.顾瑜，女，1954年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中国党员，大专学历，高级经济师。曾任广西壮族自治区政协委员、南宁汽车配件二厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长、南宁八菱汽车配件有限公司董事长兼总经理，曾获“全国轻工系统劳动模范”称号。自本公司成立起，一直担任本公司法定代表人、董事长兼总经理，同时兼任本公司下属子公司柳州八菱科技有限公司的法定代表人兼执行董事和青岛八菱科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司董事和重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长，以及南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人兼董事长。
截至本公告日，顾瑜女士及其一致行动人合计持有公司股份91,440,584股，占公司总股本的32.27%，其中顾瑜女士直接持有公司股份24,688,427股，占公司总股本的8.71%。杨竞忠先生将其持有公司23.45%的股份表决权全部委托给顾瑜女士行使，因此，顾瑜女士控制公司有表决权的股份比例合计32.16%，为公司实际控制人。顾瑜女士与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，与公司董事兼副总经理杨经宇先生为母子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。顾瑜女士不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
因公司控股子公司原法定代表人、董事长兼总经理王安祥违反规定程序，擅自使用公司原二级控股子公司的资金违规对外担保并隐瞒公司，导致公司未能在2019年年度报告和2020年第一季季度报告中披露该关联交易和对外担保信息，致使公司董事长顾瑜女士于2021年受到中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚和深圳证券交易所公开谴责。公司已对违规事项进行整改，且顾瑜女士自公司成立以来一直担任公司高管和董事长，了解公司经营情况，在公司主营业务方面具有丰富的管理经验和独到的经营策略，对公司现阶段及未来一定时间内的稳定发展是不可或缺的，其虽受到前述处罚未满三年，但不影响公司日后的规范运作。
2.杨经宇，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师，毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业。曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。2009年7月加入本公司，曾任本公司总经理助理，现任本公司董事兼副总经理，同时兼任本公司下属子公司印尼八菱科技有限公司的董事。
截至本公告日，杨经宇先生直接持有公司股份319,108股，占公司总股本的0.11%；通过参与公司第一期员工持股计划间接持有公司股份133,097股，占公司总股本的0.05%。杨经宇先生与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜女士为母子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨经宇先生不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
3.刘汉桥，男，1956年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师及副主任。2003年3月加入本公司，负责本公司生产工艺方面工作，曾任本公司第三届至第五届监事会主席，现任本公司第六届董事会副董事长，同时兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的监事。
截至本公告日，刘汉桥先生直接持有公司股份1,212,464股，占公司总股本的0.43%；通过参与公司第一期、第五期员工持股计划间接持有公司股份2,008,731股，占公司总股本的0.71%。除公司第五期员工持股计划外，刘汉桥先生与持有公司其他5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘汉桥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
4.林永春，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，员，会计专业，中级会计师，大专学历。1994年7月至1996年5月，在南宁汽车配件总厂从事会计工作；1996年5月至2004年9月，在南宁八菱汽车配件有限公司从事会计工作，曾任该公司财务副经理；2004年9月至2023年3月担任公司财务部经理，2022年8月16日至今担任本公司董事，2022年10月26日至今担任本公司董事会秘书，2023年3月24日至今担任本公司财务总监，现同时兼任公司下属控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司、PT.BALINGTECHNOLOGYINDONESIA、北京弘润天源基因生物技术有限公司的监事，以及参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司的监事。
截至本公告披露日，林永春女士直接持有公司股票18,843股，占公司总股本的0.0067%；通过参与公司第一期、第五期员工持股计划，间接持有公司股份1,822,183股，占公司总股本的0.64%。除公司第五期员工持股计划外，林永春女士与持有公司其他5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林永春女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人的情形，也不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
1.李水兰：女，1948年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。曾任广西启源会计师事务所总审师、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事、本公司第三届及第四届董事会独立董事。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所顾问，同时兼任本公司第六届董事会独立董事。
截至本公告日，李水兰女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，并取得了深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
2.卢光伟，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中国党员，本科学历，高级工程师。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区经济委员会技改处副处长、广西区机电设备招标中心主任、公司第三届及第四届董事会独立董事。现任广西区机电设备招标有限公司的法定代表人、董事长兼总经理，同时兼任本公司第六届董事会独立董事。
截至本公告日，卢光伟先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，并取得了深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
3.潘明章，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士后学历，机械工程专业。曾就职于广西国联运输有限公司、柳州市速利汽车服务有限公司、天津大学机械工程学院；2016年12月至今，在广西大学从事教育科研工作；自2018年12月起，担任广西大学副教授职务。
截至本公告日欧宝APP，潘明章先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。潘明章先生暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.本次交易标的为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或八菱科技）持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标的公司）15%的股权。本次交易完成后，北京弘天将由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2.本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3.2019年5月，公司以现金支付方式收购北京弘天51%的股权，根据王安祥与公司签署的《股权转让协议》，王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向八菱科技进行补偿。北京弘天2019年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，实现累计业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向八菱科技履行业绩补偿承诺。但截至目前，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。本次交易不影响公司对前述业绩补偿承诺的追偿，公司后续将继续采取措施向王安祥追偿业绩补偿款，但最终能否追偿到业绩补偿款尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4.本次交易价格与历史交易价格（收购价格）存在较大差异，敬请投资者注意投资风险。
5.本次股权转让事项，不涉及公司股票撤销其他风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险。
2022年11月15日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司100%股权的议案》。2022年12月2日，经北京弘天股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及公司共同签署了《股权转让协议》（以下统称海南弘天股权转让协议），将其持有的海南弘天100%的股权全部转让给万厚公司。万厚公司已向北京弘天支付完股权转让款，股权已完成交割。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元的损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。截至本公告披露日，海南弘天尚未追回前述的任何款项，故海南弘天股权转让协议约定的“将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天51%的股权”目前尚未成就。
但为了支持公司早日处置不良资产，集中精力和资源发展公司主业，推动上市公司重新走上可持续发展的轨道。在目前未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天愿意指定第三方（公司名称：广西德天厚投资有限公司，以下简称“德天厚公司”）先购买公司持有的北京弘天15%的股权。经各方友好协商，公司于2023年6月29日与德天厚公司、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签署了《股权转让协议书》（以下简称协议或本协议），拟将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1000万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。
2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
持有北京弘天49%股权的股东王安祥未在法定期限内行使同等条件下的优先购买权。本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由51%降低至36%，北京弘天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
9.主要股东：海南弘润天源基因生物技术有限公司持股95%，庞伊雯持股5%。
（二）截至本公告披露日，德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方成立于2023年3月28日，无最近一年的财务数据。交易对方的实际控制人为何伟。
本次交易标的为公司持有的北京弘天15%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
8.经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。
北京弘天主要从事细胞科技领域的技术服务以及健康管理业务。为实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，公司于2019年5月以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51%的股权，试图推动公司向大健康产业发展。北京弘天于2019年5月28日完成工商变更登记手续，并自2019年6月起并入公司合并报表，成为公司的控股子公司。
收购后，由于受王安祥及其关联方非经营性占用资金等各种主客观因素的持续影响，北京弘天经营状况持续恶化，员工已全部离职，2020年以来一直处于停业状态，截至目前尚未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营存在较大不确定性。
北京弘天2020年以来一直处于停业状态，上表中的营业收入主要是以前年度销售业务的递延收入，净利润和营业利润巨额亏损主要是对王安祥及其关联方非经营性占用的资金计提坏账准备，以及对应收账款及其他资产计提减值损失。北京弘天没有房屋资产，所有经营场所均来源于租赁，所有实验设备、办公设备、存货等资产以及装修经营场所产生的在建工程及长期待摊费用等因其长期停业存在减值迹象或已无使用价值，已经全部计提减值损失或者进行盘亏、报废。（下转D74版）
